Корпоративный договор в ООО

Корпоративный договор существует в Российском праве с 2014 года, но в небольших городах он не пользуется популярностью. Создавая юридическое лицо участники предпочитают по старинке скачать устав из интернета или обратиться в центр поддержки предпринимательства за бесплатной услугой по регистрации. В итоге, когда возникает конфликт, участники, не имея правовых механизмов, прибегают к разным методам борьбы друг с другом, судятся годами, а бизнес погибает.

Зачем и кому нужен такой документ комментирует юрист Юлия Сосновцева.

Материал подготовили

Для кого может быть полезен этот инструмент?

Корпоративный договор актуален для участников юридического лица. Сторонами такого соглашения могут быть как все, так и лишь некоторые из участников. В таком случае, документ будет обязателен только для заключивших его сторон.  

Стороной корпоративного договора может быть и любое «постороннее» лицо, например, кредитор или инвестор общества. 

Кредитор сможет влиять на принятие решений по вопросам, которые затрагивают его интересы. А инвестор, став стороной корпоративного договора, сможет обеспечить сохранность активов, закрепив в соглашении, к примеру, запрет на выход участника из общества на первоначальном этапе. 

Какие спорные вопросы можно урегулировать корпоративным договором?

Конфликты между деловыми партнерами часто вытекают из участия в совместном предприятии. Примеров подобных ситуаций можно привести множество, вот некоторые из них:

  1. один из участников хочет выйти из общества, но не согласен продать свою долю по той цене, которую предлагает партнер. 
    Корпоративным договором можно установить механизм определения стоимости доли в зависимости от способа ее отчуждения или в зависимости от других обстоятельств.
  2. один из участников хочет выйти из общества, а остальные не хотят уменьшать активы компании и выплачивать стоимость доли вышедшему партнеру. 
    В договоре можно установить запрет на выход до определенного момента (достижения необходимого уровня выручки, темпов роста и т.д.).
  3. собственники предприятия не могут решить, как делить прибыль (если их вклад в общее дело неравнозначен).
    В договоре можно предусмотреть право участников на непропорциональное распределение прибыли.
  4. из двух участников компании один считает нужным привлечь средства за счет инвестирования, другой отказывается рисковать, опасаясь, что инвестор отберет бизнес, — соотношение голосов 50/50, и ситуация заходит в тупик.
    В договоре можно предусмотреть не пропорциональное распределение голосов или установить, что решение по данному вопросу принимаются только единогласно, либо же обязать одного из участников голосовать определенным образом по данному вопросу.
  5. инвестор согласился вложить деньги в предприятие, став участником общества, но дело оказалось убыточным.
    Договором можно предусмотреть обязанность других участников выкупить его долю по заранее установленной стоимости.
  6. Защита от недобросовестной конкуренции.
    Бывают случаи, когда один из совладельцев компании создает стороннюю фирму с аналогичным видом деятельности, и переманивает к себе клиентов из совместно наработанной базы. Во избежание нечестной конкуренции стоит включить в корпоративный договор условие, запрещающее участникам подобные действия.

Ответственность за нарушение корпоративного договора

В договоре стороны вправе предусмотреть следующую ответственность за нарушение его условий:

  • Возмещение понесенных убытков. Сложность в том, что убытки трудно доказать в суде.
  • Выплаты неустойки и (или) штрафа. Суды практически не снижают такую неустойку, что радует.
  • Возмещение имущественных потерь. Например, продавец контрольного пакета гарантирует покупателю покрытие потерь, связанных с налоговыми доначислениями за период, предшествующий переходу корпоративного контроля.  
  • Обязанность нарушителя продать свою долю по номинальной стоимости (штрафной опцион). Право на выкуп доли нарушителя реализуется без его согласия.
  • Ограничение или лишение нарушителя дивидендов.

Корпоративный договор, оформленный при создании бизнеса,  позволяет определить комфортные условия ведения общего дела, избежать больших финансовых потерь, минимизировать риски распада общества и уберечь бизнес от гибели. Специалисты компании ЮрИнвест помогут правильно  составить договор, чтобы обеспечить защиту вашему бизнесу и его активам, избежать судебных споров и убытков. 

Напишите нам

Материалы по теме